顺丰控股:2021年度非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书

发布日期:2021-11-18 09:01   来源:未知   阅读:

  本次非公开发行新增股份349,772,647股,将于2021年11月19日在深圳证券

  的股份,自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认

  购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和

  (五)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...................... 36

  (四)上海重阳战略投资有限公司(上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金和上海重

  (十二)上海景林资产管理有限公司(上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投

  (十九)中国太平洋人寿保险股份有限公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分

  (七)对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

  注:本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本发行情况暨上市

  公告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算

  2021年2月8日,发行人召开了第五届董事会第十一次会议,该次会议应到董

  事12名,实际出席本次会议12名,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股

  票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关

  于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开

  发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度非公

  开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、

  《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年(2021年-2023

  年)股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全

  权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年

  2021年3月2日,发行人召开了2021年第二次临时股东大会,出席会议股东

  代表持股总数3,182,275,861股,占发行人股本总额的69.8413%,审议通过了《关

  于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行

  A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、

  《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、

  《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及

  相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于

  公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大

  2021年5月13日,发行人召开了第五届董事会第十五次会议,该次会议应到

  董事12名,实际出席本次会议12名,审议通过了《关于调整公司2021年度非公

  开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修

  订稿)的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性

  分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即

  2021年5月31日,中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发

  2021年8月25日,发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股

  份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2721号),核准发行人本次

  本次发行实际发行数量349,772,647股,发行价格为57.18元/股。截至2021年

  10月26日,本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商华泰

  联合证券指定账户。2021年10月28日,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通

  合伙)出具的《顺丰控股股份有限公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通

  股(A股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到

  位情况的审验报告》(普华永道中天验字(2021)第1031号),截至2021年10月

  2021年10月27日,联席主承销商华泰联合证券已将上述认股款项扣除部分承

  销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年10月28

  日,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《顺丰控股股份有限公

  司非公开发行人民币普通股验资报告》(普华永道中天验字(2021)第1032号),本

  本次非公开发行的发行费用为92,679,612.57元(含税),明细列示如下:

  本次发行新增股份已于2021年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司

  深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,

  上市流通日为2022年5月19日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一

  本次发行的发行数量最终为349,772,647股,符合发行人第五届董事会第十一

  次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议决议的要求,符

  [2021]2721号)中关于“核准你公司非公开发行不超过455,644,045股新股”的要求。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(即2021年10月20日),发行

  底价为53.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

  额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为57.18元/股,不低于定价基准日前

  2021年9月27日,发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《顺丰控股股

  单》”),包括:截至2021年9月27日收市后发行人前20名股东中的13家股东

  (剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方,联席主承销商及其关

  联方共计7家)、基金公司30家、证券公司14家、保险公司17家、董事会决议

  公告后已经提交认购意向书的投资者70家,剔除重复计算部分,共计144家特定

  自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会(2021年9月27

  日)后至申购截止日(2021年10月22日),联席主承销商共收到25名新增投资

  者的认购意向,分别是:广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询(上海)有

  限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有限公司、

  基明资产管理(上海)有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天辰(北京)

  投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限公司、深圳市

  司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、上海景林资

  产管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、Pictet Asset Management、四川永

  旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、宁波君和同

  谦股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)。在审慎

  券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行

  根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为2021年10月22

  日9:00-12:00,上海澄明则正律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内,

  联席主承销商共收到40个认购对象提交的《顺丰控股股份有限公司非公开发行A

  股股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)及其他申购相关文件。申购投资

  者(除证券投资基金管理公司外)均缴纳保证金,另有一名投资者缴纳保证金但未

  优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则,确定本次

  发行价格为57.18元/股,申购价格在57.18元/股及以上的22名认购对象确定为获配发

  本次发行最终获配发行对象共计22名,发行价格为57.18元/股,本次发行股票

  发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在

  定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不

  合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情

  单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、

  董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方,本

  单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作

  出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未以直接或间接方式接受发行人或通过利

  益相关方提供的财务资助或者补偿,并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身

  份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监

  督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规

  定的私募投资基金,或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规

  定》规范的私募资产管理计划,则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人

  人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方,与公司最近一年不存在重

  大交易情况,目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购,不存在

  直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易,公司将

  严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充

  进行了核查。核查后认为,联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、

  监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方均未通过直

  接或间接方式参与本次顺丰控股非公开发行股票的发行认购,不存在发行人的控股

  股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,

  实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请

  书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,联席主承销商对其进行了投资者

  行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

  行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规

  范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如

  远海投资有限公司为一般的企业法人,麦格理银行有限公司(Macquarie Bank

  投资者,国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司为证券公司,上述发

  行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购,不属于《中

  华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

  资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募

  基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、深圳市远致瑞信混改股权投

  资基金合伙企业(有限合伙)、上海景林资产管理有限公司管理的上海景林资产管

  理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限公司-景林价

  值基金等5名参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投

  资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

  的相关规定范围内需登记和备案的产品,经核查,上述机构及其管理的产品均已按

  个资产管理计划参与本次发行认购,公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募

  计划参与本次发行认购,公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基金备

  参与本次发行认购,上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案,公募

  券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

  记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程

  本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董

  事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构和人员控制或者施加重大影响

  的关联方的情形,亦不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象

  作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或间接向发行对象提供财务资助或

  金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业

  2021年10月28日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《顺

  丰控股股份有限公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由联席主

  告》(普华永道中天验字(2021)第1031号)。经审验,截至2021年10月27日止,

  发行人非公开发行股票实际已发行349,772,647股,募集资金总额为人民币

  本次非公开发行的发行费用为92,679,612.57元(含税),明细列示如下:

  缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《发行管理办法》、

  规另有规定外,发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。

  根据相关法律法规或其承诺,认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月11日出具的

  《股份登记申请受理确认书》,截至11月9日发行人前十大股东持股情况如下:

  事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后公司董事、监事和高级管理

  本次非公开发行完成后,公司股本新增349,772,647股,具体股份变动情况如下:

  结构更趋稳键,资产负债率得以进一步下降,资本结构将得到有效优化,有利于提

  高公司偿债能力和抗风险能力,为公司进一步发展业务奠定坚实的基础,有利于保

  来的盈利水平,进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率,实现股东利益的最大

  化。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等

  指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进,未来公司盈利能力、经营

  争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营

  会有实质的影响;机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合

  本次发行股票共349,772,647股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所

  普通合伙)对公司2018年、2019年和2020年财务报告进行了审计,并分别出具了

  普华永道中天审字(2019)第10050号、普华永道中天审字(2020)第10050号、普

  华永道中天审字(2021)第10050号无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务数

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,公司资产负债主要项目情

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,公司资产总额分别为

  有升;归属母公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)分别为455,590.62万

  润同比下滑67.89%,其中第一季度归母净利润为-9.89亿元,第二季度归母净利润

  为17.49亿元,第三季度归母净利润为10.38亿元,二、三季度业绩较一季度已明

  显好转。发行人2021年1-9月经营业绩同比下滑主要系公司自2020年四季度起并

  延续至今年加大在中转场地及自动化设备、干支线运力等方面追加资源投入,成本

  费用大幅增加。同时,因2021年第一季度春节期间响应原地过年倡导,收派员、

  仓管员、中转运作员等春节期间在岗人员数量与薪酬成本明显增加,也对公司盈利

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,公司的主要偿债能力指标

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,发行人流动比率分别为

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,发行人合并口径资产负债

  2020年末上升14.90%,一方面主要因公司自2021年起施行新租赁准则,使用权资

  产与租赁负债相应增加所致;另一方面因公司2021年1-9月加速各业务网络建设投

  入、一二线员工薪酬补贴成本增加及收购子公司,公司增加外部债务融资。本次非

  2018年、2019年、2020年及2021年1-9月,公司主要资产周转指标如下:

  众多且较为分散,交易中客户即时付款占比较大,应收账款余额相对较低且账期较

  短,周转能力较强。整体而言,公司应收账款周转率与其业务特征及经营情况一致,

  库存商品、航材消耗件等,存货占总资产的比重也较低,因此存货周转率指标对公

  2018年、2019年、2020年和2021年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量

  投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之

  前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集

  资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将

  根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投

  法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。

  则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集

  资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理

  办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及

  2021年第二次临时股东大会决议的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。发行

  对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

  理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人

  的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员控制或

  者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项

  条件;本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定;发行人本次发行的

  发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次发行的

  包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公

  开发行A股股票的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、在保荐职责范围

  内提供本次发行的全程咨询建议(包括后续募集等发行后事项)、向中国证监会出

  履行本协议之目的,保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责,并

  敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术

  人员以及相关中介机构以及客户、供应商、销售商等重要交易相对方、相关银行等

  技术诀窍且法律法规及监管规则不要求保荐机构核查的除外),并对甲方提供的资

  关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析,存在重大异常、前后重大矛盾,

  或者与乙方获得的信息存在重大差异的,有权对有关事项进行调查、复核,并经发

  行人同意后(不得不合理拒绝)可聘请其他证券服务机构提供专业服务。对无证券

  服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,有权获得充分的尽职调查证据,在对

  各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,

  并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在

  假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意

  本次发行的全程咨询建议(包括后续募集等发行后事项),全面组织协调发行上市

  工作并与中国证监会进行专业沟通,勤勉尽责地履行尽职推荐义务,在发行审核委

  票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

  法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰

  本次发行新增349,772,647股的股份登记手续已于2021年11月11日在中国证

  券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2021年11月19日。根

  据深圳证券交易所相关业务规则的规定,2021年11月19日公司股价不除权,股票

  本次发行中,发行对象认购的股票限售期均为6个月,可上市流通时间为2022

  确认不存在虚假记载、好彩网论坛一肖误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

  确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情

  况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况暨上市公告书不

  致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况暨上市公

  A股股票发行情况暨上市公告书》(以下称“发行情况报告书暨上市公告书”),37118com手机开奖记录

  确认本发行情况报告书暨上市公告书中引用的有关经审计2018、2019及2020年度

  申报财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计

  师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议,

  部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、

  (此页无正文,为《顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情